ماده 1) نام شركت :
نام شركت عبارت است از شركت .................... ( شركت سهامی خاص )
ماده ٢) موضوع شركت :
موضوع شركت عبارتست از: .........................................................
............................................................................................
ماده ٣) مدت شركت
از تاریخ ثبت بمدت نامحدود تعیین شده است .
ماده ٤) مركز اصلی شركت و شعب آن
مركز اصلی شركت ..................................................................
انتقال مركز اصلی به هر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است و همچنین مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره در خصوص تغییر مركز شركت تفویض اختیار نماید هیات مدیره می تواند هر موقع لازم بداند شعب یا نمایندگی هایی در داخل یا خارج از ایران دایر یا آنها را منحل نماید.
ماده ٥) سرمایه
سرمایه نقدی شركت مبلغ ................... ریال منقسم به ................ سهم با نام ................. و ............... سهم بی نام هر یك به ارزش .............. ریال می باشد كه مبلغ ............. ریال آن نقدا پرداخت و مبل .................. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ٦) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذكور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شركت در موعد یا مواعدی كه طبق تصمیم هیات مدیره تعیین میشود پرداخت میگردد و در این مورد هیات مدیره وفق مواد ٣٥ تا ٣٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده ٧) اوراق سهام
كلیه سهام شركت (بانام و یا بی نام و یا تواما) است اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نكات مذكور در ماده ٢٦ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماده ١٣٤٧ بوده و به امضای دونفر از مدیران شركت كه ازطرف هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شركت ممهور می گردد.
ماده ٨) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ٩) غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شركت غیر قابل تقسیم می باشد مالكین مشاع مكلفند كه در برابر شركت تنها به یك نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ١٠) انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیات مدیره نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یانمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شركت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی نمایند نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسی را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام به نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسیده با شد و علی الاصول مواد٣٩ و ٤٠ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ١١) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ١٢) كاهش یا افزایش سرمایه شركت
هر گونه كاهش یا افزایش در سرمایه شركت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه١٣٤٧ صورت خواهد گرفت.
تذكر: اساسنامه شركت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده ١٣) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم خواهند داشت ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ١٣٤٧ خواهد بود.
ماده ١٤) مقررات مشترك بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می كند هیات مدیره و همچنین بازرس شركت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. علاوه بر این سهامدارانی كه اقلا یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند وهیات مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت درخواست كنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان ملكف خواهند بود كه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در اگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ١٥) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام با نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هریك سهم یك رای خواهند داشت مشروط بر اینكه بهای مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.
ماده ١٦) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مركز اصلی شركت یا در محلی كه در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ١٧) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشار كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ ومحل تشكیل مجمع باقید ساعت و نشانی كامل در آگهی ذكر خواهد شد.
تبصره١: در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ١٨) دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیات مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. دستور جلسه باید در اگهی دعوت بطور خلاصه ذكر گردد مطالبی كه در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه درمجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ١٩) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یك از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ١٠ روز و حداكثر ٤٠ روز خواهد بود.
ماده ٢٠) وكالت و نمایندگی
دركلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرك وكالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده ٢١) هیات رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها به ریاست یكی از مدیرانی كه به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشند تشكیل خواهد گردید مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا كلیه آنها جزئ دستور جلسه مجمع باشد كه در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اكثریت آرای یك نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده ٢٢) صورتجلسه ها
از مذاكرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورتجلسه ای ترتیب داده می شود كه به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یك نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یكی از موارد مشروحه زیر باشد یك نسخه از صورتجلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شركتها تقدیم می گردد.
١- انتخاب مدیران و بازرسان
٢- تصویب ترازنامه
٣- كاهش یا افزایش سرمایه شركت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
٤- انحلال شركت و نحوه تصفیه آن
ماده ٢٣) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همه صاحبان سهام ولو غایبین ومخالفین الزام آور می باشد.
ماده ٢٤) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شركت لااقل سالی یك دفعه حداكثر ظرف مدت ٤ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شركت منعقد می گردد.
ماده ٢٥) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و باحضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٢٦) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اكثریت نصف بعلاوه یك رای حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در موارد انتخاب مدیران وبازرسان كه مطابق ذیل ماده ٨٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ٢٧) اختیارات مجامع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثنای مواردی كه درباره آنها در قوانین تعیین تكلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ٢٨) حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عموی فوق العاد باید دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٢٩) اكثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اكثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود .
ماده ٣٠) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ٣١) عده اعضای هیات مدیره
شركت بوسیله هیات مدیره ای مركب از .............. نفر عضو كه بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران كلا یابعضا قابل عزل می باشند .
تبصره٢: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ٣٢) مدت ماموریت مدیران دوسال است مدت مذكور تاوقتی كه تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می كند.
ماده ٣٣) سهام وثیقه مدیران
هریك از مدیران باید در مدت خود مالك حداقل .......... سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی كه ممكن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشتركا بر شركت وارد شود به صندوق شركت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی كه مدیرمفاصا حساب دوره تصدی خود را از شركت دریافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثیقه در صندوق شركت باقی خواهد ماند.
بقیه در ادامه مطلب
نویسنده: 
